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当前IPO形式与向导,发行提速、反馈周期缩短至3-4个月,排队家数明显减少(10.21-22|深圳)

IPO加速形势下的审核要点及被否案例解析专题研讨会

讲师介绍

主讲人A

国内著名会计师事务所合伙人,深圳分所总经理助理。经济学和法学双学士学位;注册会计师、注册税务师。历任该会计师事务所部门经理、高级经理。曾主持美的集团、奥康国际、贵人鸟、裕同科技等数十家IPO、上市公司的审计,在IPO、上市公司并购重组领域有丰富的实战经验,擅长帮助民营企业规范财务、内控运作。

其中,2013年美的集团整体上市系以换股吸收合并美的电器方式,是重大无先例事项,也是自重大资产重组管理办法出台以来,国内首例非上市公司吸并上市公司案例;奥康国际于2012年2月登陆上交所,是国内以男鞋为主营业务的首家上市公司;贵人鸟于2014年1月登陆上交所,是国内运动鞋服行业首家上市公司;裕同科技于2016年12月登陆深交所,为2016年深交所首发企业中非金融类企业融资规模最大的公司,其2016年实现收入55.42亿,净利润8.75亿,在2016年中国印刷包装企业100强中排名首位。

主讲人B

知名律师事务所合伙人,签字律师,10余年IPO发行法务工作。

先后为70多家公司提供证券法律服务,较大型的单位包括但不限于金地集团、太太药业、彩虹精化、新国都、三五互联、豪鹏科技、爱康科技、迪安诊断、卓越鸿昌、顺电连锁、恒达科技、优博讯、高澜股份、安车科技、融创天下、东诚生化、欧浦物流、普丽盛、长园集团、鑫灏源、崇达电路、威高股份、富贵鸟(A+H)、中洲控股、赛为智能、任子行(前述企业已上市或挂牌)、金蝶中间件、汇香源、意尔康、中金在线、金港生物、茁壮网络、中博展览、卡尔丹顿、华思科技、新天光电、安井食品、魅族科技、安健科技、福德电子、创新科、天方达、丰硕堂、给乐科技、光智通讯、捷讯腾、南方新元、威富通、星艺装饰、越海供应链、宝塔石化、鸿发集团、展辰涂料等等。

主讲人C

某证券公司副总裁、内核部负责人、金牌保荐代表人,研究生学历。

2004年12月至2012年9月任职于某大型证券有限责任公司投资银行事业部,担任执行总经理;2012年9月至2015年7月,担任某有限投资银行事业部董事总经理,并于2015年7月起担任该司内核部负责人,2016年12月起担任某证券公司副总裁。曾负责理邦仪器(300206)、方直科技(300235)、禾盛新材(002290)、美盛文化(002699)、兆日科技(300333)、今天国际(300532)、冰川网络(300533)、麦格米特(002851)等项目的IPO工作,智慧松德(300173)重大资产重组项目,合兴包装(002228)、国中水务(600187)、美盛文化(002699)等项目的再融资工作。

课程大纲

第一天全天

IPO审核财务分析

第一部分 IPO审核财务要点

(一)被否案例分析                                     

1、原则                                                                   

(1)公开理由不一定是全部原则 

(2)被否决往往是多个瑕疵综合影响的结果

(3)被否决理由是需要重点关注的问题            

2、近期被否项目大致情况                                       

(1)被否项目利润分布区间

(2)被否项目主要被否原因汇总

3、近期被否项目典型财务问题分析                         

(1)应收账款

(2)薪酬水平薪酬水平

(3)费用下降以及费用率偏低问题

(4)毛利率问题

(5)关联交易问题

(6)利润规模较大的企业被否原因分析                  

(二)财务核查                                         

1、背景

(1)2013年初的财务专项核查

(2)抽查常态化 

2、执行情况

3、被核查出问题的案例

(1)天丰节能                                                         

(2)广东科茂林产业化工股份有限公司           

(3)北京翰林航宇科技发展股份公司                   

4、亲历现场核查项目的简单情况

(三)严重财务造假案例分析                     

1、万福生科

2、绿大地

3、胜景山河

第二部分 财务规范实务

(一)规范的时间

(二)规范的人员安排

(三)规范的决心和力度

(四)Erp系统的重要性

(五)规范时几个关键点

1、收入端完整性

2、采购端发票

3、存货问题

4、补税及原始报表差异

5、成本核算及存货进销存

第二天上午

IPO被否案例分析与关联交易与同业竞争

第一部分 IPO被否案例分析

被否原因概述:

(一)法律合规方面问题

1、关联交易与同业竞争

2、租赁场所的问题

3、 共同成立公司

4、 客户在发行人持股

5、 董事高管重大变更

6、 未提取法定费用

7、 独立董事不符合任职资质

8、土地问题

9、法律合规综合问题

(二) 财务方面问题

1、 内部控制制度存在缺陷

2、 盈利能力

3、 增长幅度远高于同行

4、 单一采购、客户

(三) 募投问题

(四)未如实披露

(五)有争议表决

第二部分 关联交易与同业竞争

(一)关联方基本概念

(二)同业竞争基本概念

(三)关联交易与同业竞争常见法律问题

1、未如实披露报告期内的关联方及关联交易

2、存在非公允的关联交易

3、与关联方之间存在同业竞争

4、关联方非关联化处理

5、关联交易比重大

6、业务体系不完整

7、非实质性关联关系的理由不充分

第二天下午

企业上市与IPO审核

第一部分 当前IPO形式与向导

(一)发行提速,反馈周期缩短至3-4个月

(二)排队家数明显减少,整体周期看发行速度

(三)虽常有小规模企业过会,但整体规模并未降低

(四)持续盈利能力不再是发行条件,但仍是最高门槛

(五)行业偏好——支持实体经济发展

(六)搬迁至贫困县优势不明显

第二部分  IPO流程及法定条件

(一)IPO主要流程

(二)各阶段均要求保荐机构的工作专业、专注

(三)证监会审核流程

(四)IPO上市基本法定条件

(五)各上市板块详细条件

第三部分  主要审核理念

(一)近年来IPO反馈主要关注点

1、持续经营能力关注点

2、独立性关注点

3、信息披露专注点

4、合规性关注点

5、财务会计

6、募投项目

(二)具体关注问题——信息披露

(三)具体关注问题——主体资格

1、出资及资产

2、生产经营合法合规

3、近三年稳定性要求

4、股权清晰

(四)具体关注问题——独立性

1、业务体系和经营能力

2、资产完整

3、业务独立

(五)具体关注问题——规范运行

1、董监高任职条件

2、内控制度及其执行

(六)具体关注问题——财务与会计

1、核算规范

2、持续盈利能力

3、关联方及关联交易

4、重大或有事项

第四部分  私募投资主要关注点

课程信息

培训时间:2017年10月21-22日

培训地点:深圳

课程费用:3800元/人(含课程材料与午餐)

主办机构:法询金融、定增并购圈

详询张咪电话微信:135 8580 3262